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entrepriseLUNDI 20 MARS 2017
Passer en société anonyme, indispensable pour les investisseurs
De nombreux entrepreneurs hésitent à changer leur forme juridique. Comment savoir si le moment est bien choisi? Conseils et témoignages.
Par Ingrid Seithumer

Sur le podium du registre du commerce suisse, la société anonyme (SA) continue de régner en maître: au 1er janvier dernier, on en comptait près de 210′000, contre 189′000 sociétés à responsabilité limitée (SARL) et près de 160′000 entreprises individuelles. Une première place pourtant de plus en plus disputée: depuis son assouplissement en 2007, le statut de SARL attire toujours davantage d’entrepreneurs. Le nombre d’entreprises de ce type a ainsi progressé de 5,2% l’an dernier.

Mais si la SARL permet de créer rapidement une structure pour développer une activité commerciale, notamment en raison du capital de départ moins important, la société anonyme constitue souvent un prérequis pour les investisseurs. «Cela n’est inscrit nulle part, mais c’est la norme», explique Aurelien Demaurex, co-fondateur de la société yverdonnoise ecoRobotix. Le jeune entrepreneur parle en connaissance de cause. Sa start-up, qui développe un robot de désherbage ultra-performant, dont la commercialisation est prévue d’ici à début 2018, vient de franchir le pas vers la SA dans les derniers mois de 2016. «Nous avons suivi la route standard, en créant une SARL en 2011. Avec l’arrivée d’investisseurs, nous sommes devenus une société anonyme.»

Moteur de croissance

«La SARL peut être utilisée comme véhicule de démarrage, mais la SA est le véhicule pour tout fonds d’investissement», confirme Jordi Monserrat, directeur de Venturelab, une structure de soutien aux start-up suisses. Un avis corroboré par Michel Jaccard, fondateur de l’étude id est avocats et spécialiste du droit commercial et du financement d’entreprises: «De façon générale, les investisseurs préfèrent investir dans des SA.»

Première raison invoquée, l’anonymat. «Les personnes fortunées ne souhaitent pas forcément que l’on connaisse le détail de leurs investissements», remarque l’un de nos interlocuteurs. La répartition du capital d’une SA n’étant pas publique, les financiers peuvent ainsi acheter et vendre des actions sans que ces transactions soient publiées au registre du commerce.

L’autre avantage essentiel de cette forme juridique réside dans la flexibilité qu’elle offre aux investisseurs. «Avec une SA, il est possible d’avoir des choses beaucoup plus élaborées en terme de structuration du capital qu’avec une SARL», souligne Julien Guex, sous-directeur de la Chambre vaudoise du Commerce et de l’Industrie. Des droits de vote privilégiés peuvent être accordés. L’acquisition et la cession de parts de capital est également simplifiée en comparaison avec une SARL. D’autant plus que les plus-values réalisées en cas de vente d’actions ne sont, en principe, pas imposées.

Profil de risque moins élevé

La société anonyme donne par ailleurs une impression de plus grande stabilité et de plus grande implication de ses fondateurs. «Par définition, la SA a un profil de risque différent de celui de la SARL, car le capital est plus élevé», dit Julien Guex. Selon l’avocat Michel Jaccard, le profil de société anonyme rassure les employés comme les banques, qui ont la possibilité de prendre des actions en garantie.

On l’aura compris, dès lors que la perspective d’investisseurs est là, mieux vaut prendre le statut de SA. L’opération diffère cependant selon que l’on veuille transformer une SARL ou une entreprise individuelle. Dans le premier cas, la transformation passe par une augmentation du capital et une mise à jour des statuts. Le passage de la raison individuelle à la SA provoque pour sa part une dissolution de la structure existante. Cette transformation est relativement facile d’un point de vue juridique, mais elle entraîne néanmoins un certain nombre de coûts, entre les nouveaux passages chez le notaire et le travail du réviseur pour boucler les comptes. Au total, il faut compter environ 10’000 francs pour l’ensemble de la procédure.
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TÉMOIGNAGES

«Accueillir des investisseurs»

Créée en 2015 avec le statut de SARL, la start-up Insolight est en train de préparer sa mue en SA.

«D’ici trois mois, nous pensons prendre la forme juridique de société anonyme» explique Laurent Coulot, CEO et co-fondateur d’Insolight, spécialisée dans la technologie des panneaux solaires.

Au moment de la création d’Insolight, en août 2015, les trois co-fondateurs, tous diplômés de l’EPFL, privilégient la forme juridique de la SARL, suite aux conseils qui leur avaient été donnés. «Nous hésitions entre le statut de SA et celui de SARL, mais ce dernier était à l’époque suffisant pour nous et représentait un coût moindre que si nous avions créé une SA.» Le capital investi par les trois associés dans leur société se montent alors à 21’000 francs.

Mais les temps ont vite changé pour Insolight. La start-up, qui a développé une technologie permettant de doubler le rendement des panneaux solaires est prometteuse. Elle vient d’ailleurs de remporter deux nouveaux prix coup sur coup — le prêt Seed de la Fondation pour l’Innovation Technologique et la finale de la Fondation Venture Kick — et commence à susciter l’intérêt de business angels, avec qui des contacts ont déjà établis. «Nous devons faire notre transformation avant l’arrivée des investisseurs, le statut de SA est souvent obligatoire pour ces derniers. Ils nous le demandent. C’est important pour eux de pouvoir garder leur anonymat.» Insolight, qui prévoit de faire valider sa technologie en situation réelle avec un pilote en avril 2017, commence également à chercher des partenaires pour la commercialisation de la technologie.
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«Voir l’avenir en plus grand»

Pour continuer de croître, la société Marquise Technologies sait qu’elle va devoir trouver des moyens financiers supplémentaires.

Créée en 2010 avec un statut de SARL, la petite société Marquise Technologies vend dans le monde entier des logiciels très spécialisés destinés à l’industrie cinématographique et télévisuelle. Le statut de SARL est ultra-flexible, simple, et permet de commencer immédiatement une activité. C’est ce que privilégie Laurence Stoll, co-fondatrice et directrice générale de Marquise Technologies. «Je savais en créant ma société que ce statut risquait cependant de poser certains problèmes à l’étranger. Quand on a de gros interlocuteurs, comme c’est notre cas, on passe par des systèmes d’achats, où tout doit être montré. La SARL peut alors constituer un handicap.»

Marquise Technologies a pour l’heure conservé son statut initial, et trouvé un intermédiaire qui la représente à l’étranger, mais les temps changent. « Nous sommes sans doute à un tournant dans la vie de Marquise Technologies. Pour aller au bout de ce que nous avons commencé, il nous faut des moyens financiers que nous n’avons pas aujourd’hui. Le statut juridique suivra en fonction de ce qui est le plus approprié. Mon changement de statut ne sera pas une fin en soi, mais le corollaire du round de financement. Le moment venu de transformer Marquise Technologies en SA, il faudra d’ailleurs veiller à avoir un pacte d’actionnaires qui protège au mieux tout le monde.»
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«Etre encore plus intéressant auprès des banques et des investisseurs»

Déjà passée du statut d’entreprise individuelle à SARL, l’entreprise genevoise Red Zone envisage désormais le statut de SA pour continuer son développement.

«Je me demande depuis quelque temps s’il faut que je change ma forme juridique en SA, indique Stéphane Pupillo, directeur de la société genevoise Red Zone, spécialisée dans la communication événementielle. Au départ, on ne sait pas trop où on va, quel chiffre d’affaires, on va faire. C’est difficile de savoir, de se projeter, et on n’obtient pas toujours les bons conseils.» Initialement entreprise individuelle, Red Zone devient une SARL en 2013, avec deux associés à parts égales, Stéphane Pupillo et son frère.

«A cette époque, nous nous sommes demandé si nous voulions vendre l’agence et avons réalisé que c’était plus difficile de revendre lorsque l’on est une entreprise en raison individuelle.». Aujourd’hui, la société continue de grandir, de prendre de l’ampleur, elle emploie six salariés et vient d’obtenir une nouvelle ligne de crédit auprès de sa banque. «J’envisage de faire prendre à Red Zone le statut de SA pour être encore plus intéressant pour les banques et les investisseurs. Je suis par ailleurs toujours en quête de nouveaux partenaires.»
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ENCADRE

Les trois principales formes juridiques en Suisse

L’entreprise individuelle
Créer une entreprise individuelle est une solution simple et efficace pour démarrer rapidement une activité. Aucune formalité particulière n’est requise, si ce n’est une inscription au registre du commerce, et aucun capital minimum n’est demandé. «S’il y a peu de risque de faillite, c’est bien, car l’entrepreneur répond de l’intégralité des dettes sur ses propres deniers», souligne Stéphane Pfyffer, directeur de la fiduciaire SP Conseils et Gestion.

La société à responsabilité limitée (SARL)
La SARL est une personne morale, elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes morales ou physiques. Le capital de départ pour la SARL se monte à 20’000 francs. Le nom des actionnaires est publié au registre du commerce. La responsabilité est limitée au capital social. La valeur minimale des parts sociales est de 100 francs. «Moins chère et plus simple à démarrer qu’une SA, la SARL répond quasiment à tous les besoins», estime Julien Guex, sous-directeur de la Chambre vaudoise du Commerce et de l’Industrie et responsable du dossier «Formation».

La société anonyme (SA)
Créer une SA coûte beaucoup plus cher que créer une SARL. Le capital de départ minimum est de 100’000 francs (il doit être libéré — c’est à dire versé dans les caisses de la société — pour un montant d’au moins 50’000 francs). Il faut par ailleurs nommer un conseil d’administration ainsi qu’un réviseur externe. Comme pour la SARL, la responsabilité est limitée. Les informations relatives à la composition du capital ne sont pas publiques. Enfin, il est possible d’avoir des actions d’une valeur de 1 centime de franc.
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Une version de cet article est parue dans PME Magazine.



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